Informe del Auditor

Como parte de nuestra auditoría realizamos los siguientes procedimientos:

• Hemos entendido y considerado el proceso que la Administración utilizó para preparar sus escenarios de proyección financiera, y su relación con su desempeño histórico; así como para estimar la probabilidad de ocurrencia de cada escenario, para finalmente determinar el escenario ponderado.
• Contrastamos la probabilidad de ocurrencia que la Administración asignó a cada escenario, así como las curvas de recuperación con impacto directo en la ocupación contra información oficial pública vigente de pronósticos económicos para México.
• Comparamos el período de descuento a los arrendatarios y el período en que los centros comerciales estarían parcialmente cerrados con la evolución real de 2020 y los descuentos reales otorgados.
• Comparamos los ingresos por arrendamiento proyectados con los considerados como parte de la valuación de la propiedad de inversión de que se trate.
• Leímos los convenios de reestructura de deuda financiera y las cláusulas de obligaciones de hacer y no hacer, así como de las razones financieras a cumplir contenidas en los contratos de deuda financiera de la Compañía y evaluamos los análisis de la Compañía respecto de aquellas por las que se podría detonar un incumplimiento en el futuro
• Obtuvimos copia de las dispensas otorgadas por las instituciones bancarias que se revelan en la Nota 21 y cotejamos los plazos de pago considerados por la Administración con los contratos y estas dispensas.
• Adicionalmente, evaluamos la consistencia de la información revelada en las notas a los estados financieros, con la información previamente detallada.

Recuperación del Impuesto Sobre la Renta Diferido activo

Como se describe en las Notas 4 y 26 a los estados financieros consolidados, la Compañía registra un Impuesto Sobre la Renta (ISR) diferido activo relacionado con las pérdidas fiscales pendientes de amortizar generadas por algunas subsidiarias, por lo tanto, realizó las pruebas sobre su recuperabilidad antes de reconocerlo en sus estados financieros y durante el proceso de cierre y reporte financiero. La subsidiaria que registra principalmente estas pérdidas fiscales genera una parte importante de sus ingresos a través de servicios de desarrollo de centros comerciales, de administración de contratos de arrendamientos y de gestión de cobranzas que presta a partes relacionadas y que se eliminan en el proceso de consolidación.

Nos hemos enfocado en este rubro en nuestra auditoría debido principalmente a: 1) La significatividad del valor de las pérdidas fiscales pendientes de amortizar ($548,255 miles al 31 de diciembre de 2020), 2) Que la estimación del valor de recuperación del activo diferido involucra la aplicación de juicios significativos por parte de la Administración de la Compañía al determinar ingresos, proyecciones y resultados fiscales futuros esperados de la Compañía, y 3) Que como se describe anteriormente y en la Nota 4, debido a la contingencia de COVID-19, la Administración realizó distintos escenarios de proyección financiera para capturar el efecto de la incertidumbre en cuanto a la duración de la interrupción en su operación y la curva de recuperación esperada, originando la aplicación de juicios significativos adicionales para estimar el impacto que esta situación tendrá en sus proyecciones y resultados fiscales futuros esperados.

En particular, concentramos nuestros esfuerzos de auditoría en los siguientes supuestos significativos que la Administración de la Compañía consideró al estimar las proyecciones financieras y fiscales futuras para evaluar la recuperabilidad del Impuesto Sobre la Renta diferido activo por pérdidas fiscales: 1) curvas de recuperación de la economía con impacto directo en la ocupación de los centros comerciales, 2) probabilidad de ocurrencia que la Administración asignó a cada escenario para determinar el escenario ponderado, 3) cantidad de centros comerciales a construir en los próximos ejercicios de lo que deriva el importe de los ingresos por servicios de desarrollo, así como incrementos en los ingresos por administración de contratos de arrendamientos y de gestión de cobranzas, 4) ingresos por arrendamiento, 5) los incrementos en tarifas por otros servicios administrativos prestados a partes relacionadas, y 6) periodo en que los centros comerciales de la Compañía permanecieron / permanecerán intermitentemente parcialmente cerrados, así como periodos de descuentos que se otorgan a los arrendatarios.

Como parte de nuestra auditoría realizamos los siguientes procedimientos:

• Hemos evaluado y considerado las proyecciones financieras y fiscales futuras preparadas por la Administración, así como también los procesos utlizados para elaborarlas y su relación con su desempeño histórico.
• Consideramos si la Administración aplicó su proceso interno previamente defnido para realizar las proyecciones financieras y fiscales, desarrollando diversos escenarios y estmando la probabilidad de ocurrencia de cada escenario, para fnalmente determinar el escenario ponderado.
• Contrastamos la probabilidad de ocurrencia que la Administración asignó a cada escenario, así como las curvas de recuperación con impacto directo en la ocupación contra información ofcial pública vigente de pronóstcos económicos para México.
• Comparamos los ingresos por arrendamiento proyectados con los considerados como parte de la valuación de la propiedad de inversión de que se trate.
• Evaluamos los ingresos por servicios de administración y de gestón de cobranza y de servicios de desarrollo de nuevos centros comerciales del grupo en función de los porcentajes y tarifas acordados entre las partes relacionadas y de los nuevos desarrollos programados de acuerdo con los planes aprobados por la Administración.
• Evaluamos y consideramos las declaraciones de la Administración de la Compañía con relación a la cantidad de centros comerciales a construir en los próximos ejercicios y las contrastamos con el crecimiento orgánico que se planea tener a nivel grupo en los próximos años, con la capacidad instalada de recursos con los que cuenta la Compañía, con la experiencia de la Compañía en la ejecución de sus planes de crecimiento en el pasado y con las tendencias del mercado.
• Comparamos los incrementos en tarifas por otros servicios administrativos prestados a partes relacionadas con el importe considerado como ingreso fiscal de la subsidiaria al determinar su impuesto sobre la renta causado y evaluamos su tratamiento fiscal.
• Comparamos el período de descuento a los arrendatarios y el período en que los centros comerciales estarán parcialmente cerrados con la evolución real de 2020 y los descuentos reales otorgados.
• Asimismo, hemos evaluado que las pérdidas fiscales pendientes de amortizar se encuentran vigentes y que la mayoría de ellas expiran en el largo plazo.
• Para evaluar las revelaciones realizadas por la Compañía sobre dichos supuestos, discutimos con la Administración los cálculos de sensibilidad y estimamos el grado en que los supuestos necesitarían modificarse para que un deterioro adicional sea requerido.

Valor Razonable de Propiedades de Inversión

Como se menciona en las Notas 4 y 15 a los estados financieros consolidados, la Compañía reconoce sus propiedades de inversión a su valor razonable en el estado consolidado de situación financiera. Las variaciones de valor razonable de año con año se reconocen como una utilidad o una pérdida en el estado de resultados consolidado. Los supuestos relevantes y el método de valuación correspondiente se revelan en la misma Nota 15.

Nos hemos enfocado en este rubro en nuestra auditoría, debido a: 1) La importancia del valor de las propiedades de inversión por $12,757 millones de pesos, las que representan el 72% de los activos totales, y por ser el activo del que deriva la actividad principal de la Compañía, 2) Que los supuestos utilizados en la determinación del valor razonable involucran juicios significativos de la Administración; y 3) Que, como se describe anteriormente, derivado del brote de COVID-19, la Administración realizó distintos escenarios de proyección financiera para capturar el efecto de la incertidumbre en cuanto a la duración de la interrupción en su operación y la curva de recuperación esperada, originando la aplicación de juicios significativos adicionales para estimar los valores razonables de estas inversiones.

En particular, nos enfocamos en el proceso para determinar los flujos de efectivo y en los siguientes supuestos significativos que la Compañía consideró para estimar los valores razonables: curvas de recuperación de la economía con impacto directo en la ocupación de los centros comerciales, probabilidad de ocurrencia que la Administración asignó a cada escenario para determinar el escenario ponderado, tasa de descuento, tasa de capitalización terminal, tasa de capitalización directa y precios de renta, plazo de arrendamiento, metros cuadrados, y periodo en que los centros comerciales de la Compañía permanecieron / permanecerán intermitentemente parcialmente cerrados, así como periodos de descuentos que se otorgan a los arrendatarios.

Como parte de la auditoría realizamos los siguientes procedimientos:

• Entendimos y evaluamos el diseño y funcionamiento de los controles implementados por la Administración en el proceso de valuación de propiedades de inversión.
• Comparamos el modelo aplicado en la determinación de los valores razonables de las propiedades de inversión contra métodos utlizados y reconocidos en la industria en la valuación de activos de característcas similares.
• En cuanto a las proyecciones financieras que la Administración entrega a los valuadores independientes responsables de la determinación de los valores razonables, en conjunto con nuestros especialistas de valuación, entendimos y consideramos el proceso que la Administración utlizó para preparar sus escenarios de proyección financiera, y su relación con su desempeño histórico; así como para estimar la probabilidad de cada escenario, para fnalmente determinar el escenario ponderado y contrastamos la probabilidad de ocurrencia que la Administración asignó a cada escenario, así como las curvas de recuperación con impacto directo en la ocupación contra información ofcial pública vigente de pronóstcos económicos para México.
• Con el apoyo de nuestros especialistas en valuación evaluamos la tasa de descuento, la tasa de capitalización terminal y la tasa de capitalización directa contra índices de mercado comparables para el portafolio de propiedades de inversión.
• Comparamos contra el año anterior, el valor razonable del ejercicio, la utlidad neta operatva del año base de la proyección financiera, y la tasa de ocupación en las propiedades de inversión.
• Cotejamos los ingresos (precios de renta) del año actual y futuros, plazos de arrendamiento y metros cuadrados, considerados para la elaboración de proyecciones de flujos de efectivo, contra los términos de los contratos vigentes, incluyendo la consideración de ajustes por inflación.
• Comparamos el período de descuento a los arrendatarios y el período en que los centros comerciales estarán parcialmente cerrados con la evolución real de 2020 y los descuentos reales otorgados.
• Adicionalmente, evaluamos la consistencia de la información revelada en las notas a los estados financieros con la información proporcionada por la Administración de la Compañía según se describe en los párrafos anteriores.